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PE“过桥”:天保重装先参设PE 4.7亿收购美环保公司

时间:2015-07-07 14:20 来源:中国经营报 分享到:

 停牌四个多月的天保重装(300362.SZ)4月30日晚间发布定增预案,公司拟非公开发行不超过3762.23万股,募集资金总额不超过10亿元,拟用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、专项偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金。

    根据方案,公司此次定增对象为:邓亲华(公司实际控制人,拟认购2.5亿元);东海瑞京—瑞龙11号(拟认购2.5亿元);长城国融(拟认购2亿元);光大资本(拟认购2亿元)和天风证券(拟认购1亿元);且锁定期均为36个月。

    天保重装相关负责人5月7日上午接受《中国经营报》记者的电话采访时表示,“通过收购美国圣骑士公司,将打破公司现有卧螺离心机产品的技术和市场限制,可以取得圣骑士公司20余年积累的主要核心技术,并使公司产品可以直接进入欧美发达国家市场。未来公司仍将聚焦环保主业,在污水污泥处理控制、湖泊河道清理等几个方面加大拓展力度。”

    4.7亿收购美环保公司

    定增预案显示,发行完成后,公司控股股东邓亲华及一致行动人持有公司股份比例为34.15%。

    资料显示,美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商,业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤,其客户主要为政府水务部门、大型环境治理服务集团、石油化工废水废油处理公司等,其污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术具备世界领先水平。截至该预案出具日,圣骑士公司已签订在执行的产品制造订单达4000万美元。

    财务数据显示,美国圣骑士在2013年净利润为67.7万元,2014年净利润猛增至1980.83万元。其80%股权作价6240万美元,截至2014年末,其总资产为2.02亿元,净资产为0.57亿元。据圣骑士的盈利预测,其2015年、2016年、2017年度税后净利润将分别达651万美元、705万美元、750万美元。

    此外,由于美国圣骑士公司目前生产经营所需的土地、厂房产权归属圣骑士房地产公司所有,此次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权,可以保证收购完成后公司资产的完整性和独立性,有利于公司长期稳定发展,符合公司及全体股东的利益。

    目前,圣骑士房地产公司的股权结构与圣骑士公司一致,均为德籍自然人MichaelKopper和瑞士企业ABGHoldingAG各占50%。该公司100%股权的评估值为362.18万美元,经交易各方协商,圣骑士房地产公司100%股权作价850万美元,扣除未偿付债务后实际对价金额为305.22万美元,实际增值率为136.13%。

    另外,公司本次将通过非公开发行募集资金3亿元偿还银行贷款及融资租赁款;并拟使用2.3亿元用于补充流动资金。

    有分析人士指出,“通过收购股权,公司将接收美国圣骑士公司拥有的污水污泥处理处置方面的全套先进技术,实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越,并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源,发挥双方的优势互补效应,全方位参与国际、国内环保市场开拓,使得公司加快发展成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商,从而增强公司的核心竞争力。”

    天保重装相关负责人告诉记者,“之所以选择圣骑士,是因为公司2009年开始就与这家公司有合作,双方经过长久的合作彼此互相了解,而且圣骑士公司管理层与公司管理层对于环保行业发展理念一致,圣骑士公司两位创始人因为年龄比较大,打算退休,公司因此趁机收购下其80%的股权,考虑到管理、文化、技术一下子全盘接手消化起来还是有些难度,为维持团队的稳定性和留出足够的消化空间,公司预留20%的股权,一是让圣骑士创始人晚退一两年,二是给予圣骑士团队留出激励空间,一旦圣骑士团队超额完成目标任务,公司收购剩下20%股权时仍会溢价。”

    PE“过桥”

    上述公司相关负责人告诉记者,“此次交易完成后,可以提高公司在污水污泥处理处置领域的竞争优势,有利于开拓国内外市场,提升公司的技术研发实力,增加公司的综合实力,公司原本打算现金收购的,但是公司目前资金量没有那么大,而且是海外并购,所以采取了一个PE‘过桥’的方式,先参与设立PE购买海外资产,作为‘桥梁’的PE主要由东北证券(000686.SZ)旗下公司出资。”

    天保重装的本次海外收购将采取两步走的方式:第一步,由上市公司与东证融成共同发起设立东证天圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证天圣”),东证天圣还设立了圣骑士环保科技有限公司(以下简称“SPV1”),SPV1于4月2日在美国独资设立CentrisysCapital,Inc.(以下简称“SPV2”)。然后,先由SPV2收购圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。第二步,再由天保重装通过此次定增募集资金从东证天圣处受让SPV1的100%股份,从而实现对美国目标资产的收购。期间所有税费及按照12%的年化收益率计算的资金使用成本,均由天保重装向东证天圣折算在总价内支付。

    作为本次海外并购的“桥梁”,东证天圣由东证融成作为普通合伙人认缴4.7亿元,天保重装作为有限合伙人认缴3000万元共同设立。而记者查阅工商信息发现,东证融成股东为东证融通投资管理有限公司,后者则为东北证券旗下公司。

    从发行对象来看,东海瑞京-瑞龙11号拟认购940.56万股,拟认购金额为2.5亿元,与邓亲华的认购规模相同,并列第一。本次定增完成后,瑞龙11号将获得天保重装6.70%的股权。

    据披露,瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立,其中包括梅花伞(现名游族网络,002174.SZ)原实际控制人王安邦(认购3000万元),伟星股份(002003.SZ)董事长及副董事长章卡鹏、张三云(合计认购4500万元),东北证券前任副总裁宋德清(认购2000万元)等。资料显示,上述“大佬”之间颇有渊源,梅花伞和天保重装的上市保荐人均为东北证券。

    实际上自2011年硅谷天堂联合大康牧业(002505.SZ)试水PE“过桥”模式以来,已有多家上市公司开始采用这一模式。据记者的统计,2014年以来沪深两市已有66家上市公司公告参与设立并购基金,设立总规模已经超过470亿元,大多投资于新兴产业。

    此前有PE界人士指出,“当前上市公司参与设立并购基金主要有三大模式,即成立有限合伙公司、有限责任公司和专项资产管理计划。通常情况下,在合伙人制的并购基金中,上市公司和外部投资人为有限合伙人,PE为普通合伙人。在分工上,PE主要负责并购基金运作、项目筛选调查等工作,收取1%到2%的顾问及管理费。并购基金完成投资后再将相应资产转让给上市公司。”

    海通证券分析认为,上市公司借助PE的资源和专业能力,将在并购项目获取、项目审核、资本运作和产业整合等方面获得专业支持,从而提高并购的成功率和效率。借助并购基金,上市公司也将获得资金杠杆,缓解公司资金压力。

    不过,随着“上市公司+PE”的活跃,监管层对于该模式的监管力度也在不断加强。3月初,证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上表示,为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象,证监会将加强监管力度。不过,张晓军也表示,证监会对于“上市公司+PE”投资模式的监管坚持以市场化为导向,在合法合规范围内,尽可能让市场主体自主决定。


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